服务热线： 隆基绿能(601012)：2023年年度股东大会会议资料
来源：ob欧宝最新地址 发布时间：2024-05-31 06:07:45 浏览量：1③ 现场会议地点：陕西省西安市未央区经济技术开发区凤城七路101号西安铂菲朗酒店
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基绿能”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
为了维护全体股东的合法权益，确保公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2024年 5月 28日披露的相关公告）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重另外的股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、股东要求在股东大会上发言的，应征得本次会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，发言时应先报告股东姓名。
四、主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业机密或损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
六、根据《上市公司股东大会规则》等相关规定，网络投票的结束时间不得早于现场股东大会结束当日15:00，股东大会的最终表决结果需合并汇总现场表决结果与网络投票结果，因此本次股东大会的最终表决结果敬请各位股东参见公司2024年6月18日在上海证券交易所网站（）披露的股东大会决议公告。
现将公司2023年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况报告如下： 一、2023年公司所处行业情况
在全球碳中和共识带来的能源转型背景下，随着光伏技术创新与度电成本的迅速下降，行业迎来跨越式发展，以光伏为代表的可再次生产的能源正在推动全球能源体系向低碳、清洁、高效转变，光伏已成为全世界碳中和目标的主要支撑。报告期内，随着上游多晶硅料产能的陆续释放，供给端已不再是制约行业发展的主要的因素，原材料价格的回落推动终端装机需求迅速增加，在政策引导及市场需求驱动下，光伏制造端和应用端均呈爆发式增长。与此同时，新能源的大规模加快速度进行发展，需要加快新能源电力调节机制和新型电网系统适配，供需失衡叠加快速的技术迭代推动行业进入白热化竞争阶段，在各国能源自主战略和全球多极化趋势下，贸易摩擦慢慢的变成了光伏行业发展的常态，光伏行业竞争环境日趋复杂。
根据第三方机构统计数据，2023年全球光伏新增装机超400GW，较2022年大幅度增长超70%。2023年我国光伏新增装机规模216.88GW，较2022年同比增长148.1%，新增装机规模和增速均创下历史上最新的记录，以新增装机全球占比超50%引领全球市场增长，连续第11年蝉联全球新增装机量首位。2023年欧盟、美国等市场新增装机量稳步增长，中东非等新兴市场呈现快速地增长潜力（数据来源：CPIA、BNEF、IEA）。与此同时，随着可再次生产的能源的快速大规模发展，新型电网建设投入不足、土地供给和高利率下的融资成本等问题开始凸显，为光伏行业的持续迅速增加带来了挑战。
近年来，在各地方政府和长期资金市场全力支持下，光伏新建扩建投资项目大干快上，上下游产能大幅扩张，大量跨界者涌入，导致各环节产能短期内飞速增加，阶段性供需失衡矛盾突出。在此背景下，2023年光伏产品价格急速下跌，尤其2023年四季度以来，组件招投标价格屡创新低，组件价格跌至每瓦 1元以下。
根据InfoLink数据，2023年硅料（多晶致密料）价格下降约70%、硅片及电池片（PERC 182）价格下降约60%，组件（PERC 182）价格下降约50%，无序低价竞争极大损害了企业的盈利水平。
技术创新和降本增效是光伏行业持续加快速度进行发展的核心驱动力，随着PERC电池逐渐接近其理论效率极限，光伏企业争相布局下一代电池技术，BC、TOPCon、HJT、钙钛矿叠层等技术路线电池效率持续快速刷新，产业化降本增效取得显著成果。2023年，TOPCon、BC和HJT新技术商业化成熟度加快，产业化进程提速。
近年来全球贸易保护主义有所上升，为实现本国清洁能源转型和能源自主目标，美国、欧盟、印度等主要光伏市场纷纷通过贸易壁垒和本土制造产能扶持措施，积极推动新能源供应链本土化。美国接连通过加征201和301关税、针对东南亚四国光伏产品的反规避调查、颁布《尔强迫劳动预防法案》等贸易保护的方法限制光伏产品进口，并出台《通胀削减法案》提供补贴、投资税收抵免等激励政策，积极打造本土光伏产业链；欧盟先后出台了《净零工业法案》《关键原材料法案》，促进其本土光伏制造规模提升；印度实施包括基本关税（BCD）、批准型号和制造商名单（ALMM）以及产能挂钩刺激计划在内的多项本土产能扶持组合措施；土耳其、巴西等国家也对中国设置反倾销、关税等贸易壁垒。面对复杂多变的海外贸易形势，中国光伏企业持续扩大海外本土产能布局，投资布局区域由东南亚扩大至美国、中东等国家和地区，海外配套产业链逐步完善，全球光伏制造本土化进一步加速。
2023年，一方面光伏市场快速地增长，另一方面行业阶段性供需失衡、产业链价格持续下行、新技术迭代、海外贸易壁垒凸显，面对复杂的外部经营环境，公司坚持科技引领、稳健经营，聚焦高质量可持续发展，控制产能建设进度，着力布局BC技术升级迭代，基于HPBC技术优势形成了丰富的全场景产品矩阵，完成具备量产条件的高效HPBC二代产品研制，蓄力下一代产业技术变革。公司大力推进数字化转型，嘉兴隆基获评为光伏行业唯一一家“灯塔工厂”，代表着公司智能化、数字化制造能力处于全球领先水平。公司以客户为中心，全面深化营销变革，探索公司产品与多场景客户的真实需求的深层次地融合，可持续的差异化竞争优势凸显。2023年，公司硅片及组件出货量持续快速地增长，实现硅片出货125.42GW（其中对外销售53.79GW），同比增长47.45%，连续九年保持单晶硅片全球出货量第一；电池对外销售5.90GW；组件出货67.52GW（其中对外销售66.44GW），同比增长44.40%。公司经营能力和品牌实力受到光伏行业、金融机构、第三方机构的广泛认可，多次蝉联PV ModuleTech权威认可的可融资性最高评级。
2023年，公司实现营业收入1,294.98亿元，同比增长0.39%；实现归属于上市公司股东的净利润107.51亿元，同比下降27.41%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 108.34亿元，同比下降 24.84%；综合毛利率18.26%，加权平均净资产收益率是 16.20%。受产品价格下降与技术迭代影响，2023年公司计提存货和固定资产跌价准备 67.57亿元，其中计提存货跌价准备51.71亿元（含因美国政策影响，部分产品长期滞港导致新增存货跌价准备约13.5亿元）。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律和法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
报告期内，公司共召开了15次董事会,对重点项目投资、募集资金变更、关联交易、担保等各项议案进行了审议和决策。独立董事充分的发挥自身专业优势，对公司的相关重大事项发表了专业意见，为董事会科学决策发挥了重要作用。
报告期内，董事会共召集了5次股东大会，会议的召集、召开符合法律和法规的规定。
报告期内，董事会严格按公司章程中相关条款规定，行使“管理公司信息公开披露事项”的职责，当年累计披露了157份临时公告和4次定期报告，确保公司股东能及时、真实、准确和完整的掌握公司经营情况和变化。
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会规范高效运作，对公司长期发展的策略、董监高薪酬方案、内部审计、内控建设等重大事项充分讨论，各位委员积极建言建策，深入参与公司治理建设，对公司定期报告、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项做认真监督，提升了董事会的科学决策和风险管控能力。
报告期内，公司贯彻产品领先战略，聚焦构建长期可持续发展能力和技术优势，加快领先技术开发和产品升级迭代，自主研发的HPBC技术经过上半年艰苦的调试攻关，在四季度量产提效和降本攻关均实现突破。Hi-MO X6组件最高转换效率23.3%，正面无栅线%的光线吸收，弱光下相对发电增益高达 2.01%，温度系数优化至-0.29%/℃，低衰减特性保障 25年后依然拥有88.9%的发电效率。这款产品以优异的产品性能和完美外观获得全球客户广泛认可，目前已稳定实现月超2GW的规模化出货。
公司聚焦客户痛点和需求，推出了高效防积灰组件、双面双玻耐湿热组件、全黑高端组件、BIPV隆顶4.0等“场景化+功能化”的产品矩阵，以技术创新+场景满足为客户创造最大价值。凭借创新的边框结构设计和HPBC高效电池技术优势，Hi-MO X6防积灰组件在全球权威光伏行业媒体机构pv magazine发布最新实测数据中，发电量实测排名第一；Hi-MO X6双玻耐湿热组件在专业的DH1000严苛测试中，高温高湿环境下组件衰减仅为行业标准的1/5，等效功率比TOPCon高1%；凭借高效率、高可靠性、低BOS成本等显著优势，公司Hi-MO 6、Hi-MO 7组件以非常大的优势荣获 2023年“质胜中国”光伏组件发电量仿线年获得该项权威认可。HPBC新产品的推出，赢得了市场的信赖和客户的认可，再次引领了行业趋势。
公司新开发的“泰睿”硅片打破了行业单晶硅片领域近十年无性能突破的窘境，采用全新的TRCz拉晶工艺，大幅度提高了硅片电阻率均匀性，同时实现了更好的吸杂效果和更高的机械强度，支撑全平台主流技术路线的电池端效率提升，以实质性的创新突破巩固公司硅片领域领先技术优势，满足高效电池对高品质硅片的客户的真实需求，该技术将于2024年二季度开始导入量产。公司坚持对硅片产品性能的卓越追求，引领了行业硅片单晶化、大尺寸化和薄片化技术变革，硅片成本持续稳居行业领头羊，以创新性降氧技术提高了N型硅片客户端性能。
在电池技术方面，公司大力投入前瞻性研发技术，在不同技术路线上创造的行业纪录被自己不断的刷新。在最受市场关注的晶硅技术路线和晶硅钙钛矿叠层技术路线上，公司创造了背接触晶硅异质结太阳电池（HBC）27.09%和晶硅-钙钛矿叠层电池效率33.9%的世界纪录双料冠军，行业领先的研发实力和前瞻性技术储备优势突出。目前，公司已成功研发HPBC二代产品，凭借突出的高转换效率、低衰减率，以及更好的弱光性能和温度系数，可实现组件功率比同规格 TOPCon组件高5%以上，提升电站全生命周期发电量6.5%～8%，新产品计划2024年下半年推出，将为公司穿越行业周期，持续高水平质量的发展带来强劲动力。
报告期内，公司适应产业周期和市场变化，理性投资产能建设，集中资源快速推进 HPBC和 TOPCon产能升级和量产，西咸年产 29GW和泰州年产 4GW高效HPBC电池产能已全部投产，鄂尔多斯年产46GW硅棒硅片项目和30GW电池项目、芜湖10GW组件等项目已陆续投产。公司积极拓展海外产能布局，马来西亚2.8GW组件、越南3.35GW电池等项目按期逐步投产，马来西亚6.6GW硅棒项目建设有序推进。截至2023年末，公司自有硅片产能达到170GW,电池产能达到80GW，组件产能达到120GW。此外，公司积极应对海外市场贸易政策，与产业链上下游紧密合作推动绿色、可追溯供应链体系建设，强化海外高价值市场供应链稳定性，随着2024年一季度公司在美国俄亥俄州的5GW组件合资工厂正式投产，公司在美国市场出货能力将得到提升。
作为光伏行业人机一体化智能系统的先行者，公司不断尝试将数字化转型融合到产品制造当中，借助数字化、智能化手段，实现光伏制造的产业创新，引领行业的高水平质量的发展。报告期内，公司嘉兴基地建设成为全世界光伏行业唯一一家“灯塔工厂”，围绕智能柔性生产、全流程AI质检、订单交付周期智慧管理等，开发实施多项行业首创数字化技术推动人机一体化智能系统，实现一年内单位制造成本降低28%、产品良率损失减少 43%、生产交付周期缩短 84%，及单位能耗降低 20%，成为光伏行业全球智能制造和数字化顶配水平的代表，助力公司实现从“制造”向“智造”的跃迁。围绕“快速反应，准时交付，高效运营”，公司积极建设全球供应链生态，全力打造端到端高效交付体系，构建了行业集成供应链高效运营信息系统，保障供应链敏捷反应和高效交付，持续提升智慧供应链水平。
报告期内，公司控股子公司隆基氢能业务再上新台阶，研发技术能力持续提升，多款产品已实现行业领先，国内示范项目规模化应用，并实现了海外订单突破。报告期内，隆基氢能发布了 ALK Hi1系列新品，产品制氢直流电耗降至4.0kwh/Nm3，处于行业领先水平。推出了业内首家单槽3000Nm3/h碱性电解槽，为行业单槽顶级规模，能够大大降低初始投资所需成本；发布了绿电+绿氢系统解决方案，助力我国首个万吨级绿氢示范项目，并在石油炼化、合成氨、氢冶金等多个领域进行了业务拓展。2023年，隆基氢能营业额突破亿元，成为国内碱性电解槽中标顶级规模的厂商，截至报告期末已建成2.5GW产能，位居行业首位。
面对技术迭代加速、产能飞增、价格持续下跌等行业激烈竞争环境，公司坚持稳健经营，坚持“不领先、不扩产”的投资原则，以及理性可持续的价格策略，控制经营风险。在产业链剧烈波动的环境下，构建协同采购模式，创新材料采购和物流模式，精准施策促进供应链降本。公司加速推动面向客户的组织阵型调整，强化职能体系战略引领、价值创造、专业服务、风险管控等核心价值，优化供产销研的跨组织协同能力。截至2023年末，公司资产负债率56.87%，有息负债率11.62%，现金储备充足，在价格下行的行业经营波动期，保持了稳健的财务情况和卓越的抗风险能力。
未来三年，公司预计单晶硅片年产能将达到200GW，其中“泰睿”硅片产能占比超80%；BC电池年产能将达到100GW；单晶组件年产能将达到150GW。
2024年，公司将力争实现硅片出货量目标135GW左右，电池加组件出货量目标90-100GW。
本议案已经公司第五届董事会2023年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
2023年（以下简称“报告期”），公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律和法规和公司制度，对公司生产经营、财务情况、董事和高级管理人员履职等情况做监督检查，对重大事项进行审查并发表专项意见，切实维护公司和股东利益，确保公司规范运作。现将2023年监事会工作报告如下：
报告期内，第五届监事会共召开了11次监事会会议，其中包括10次临时会议和1次年度会议，全体监事亲自参加会议，具体情况如下：
报告期内，监事会对公司规范运作、定期报告和财务状况、会计政策变更、会计估计变更、权益分派、募集资金使用、股权激励、关联交易等重大事项进行了审议监督，切实履行了各项职责，主要工作情况如下：
报告期内，公司监事积极参加股东大会和董事会，对公司规范运作情况做监督。监事会认为公司股东大会、董事会会议的召开和决策程序符合相关法律、法规的规定，决议内容合法有效，内部控制机制运行良好，公司治理规范高效。
公司董事及高级管理人员从维护股东和公司利益出发，勤勉尽责，廉洁自律，经营决策科学合理，不存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定及损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司的财务情况进行不定期检查，并认真审核历次定期财务报告，监事会认为：公司定期报告包含的信息公允、全面、真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果等事项；定期报告所披露的信息真实、准确、完整，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司根据相关会计准则进行了会计政策变更。监事会认为：公司会计政策变更的内容是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司根据实际情况，对预计负债中计提的太阳能电池组件产品质量保证金相关的会计估计进行变更。监事会认为：公司对太阳能电池组件产品的质量保证金计提相关的会计估计变更，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，决策程序合法，真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
报告期内，监事会审阅了公司2022年度利润分配议案，认为：董事会拟定的2022年度利润分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
报告期内，监事会对公司募集资金的存储及使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的使用及管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，变更募集资金投资项目是基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有利于公司长远发展；以部分募集资金向全资子公司增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合本公司的发展战略和长远规划。不存在变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法规。
报告期内，监事会对公司回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项做了审查，认为公司本次1名激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销条件已经成就，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会对公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项进行了审查，认为公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及注销、回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，监事会审议通过了《关于公司董事、高级管理人员及经营团队持有控股子公司股权的议案》《关于公司及经营团队向控股子公司增资暨关联交易的议案》《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》《关于 2024年为控股子公司提供担保预计暨关联交易的议案》《关于预计 2024年日常关联交易的议案》。
报告期内，监事会审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于2023年半年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，认为公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提信用减值准备和资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定。
报告期内，监事会审议通过了《关于2024年开展外汇衍生品交易的议案》，认为公司2024年拟开展的外汇衍生品交易，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本报告已经公司第五届监事会2023年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
公司2023年度财务决算报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务情况报告如下：
其中：流动资产增加90.43亿元，主要是货币资金、存货、应收账款及其他流动资产的增加；非流动资产增加153.70亿元，主要是固定资产及使用权资产的增加。
负债总额较上年增加159.56亿元，增幅20.64%。其中：流动负债增加110.31亿元，主要是应付账款、其他应付款的增加；非流动负债增加49.25亿元，主要是长期借款和租赁负债的增加。
股东权益较上年增加84.58亿，增幅13.59%。其中：归母股东权益增加83.45亿元，主要是净利润的增加；少数股东权益增加1.13亿元，主要是对隆基氢能的增资。
截至2023年12月31日，公司流动资产较上年增加90.44亿元，增幅9.96%，主要为货币资金、存货、应收账款及其他流动资产的增加。其中：货币资金增加26.29亿元，主要是由于本年经营活动现金净流入81亿元；存货增加22.22亿元，主要由于产能扩张，组件等产品库存增加；应收账款增加17.80亿元，主要由于行业下行压力下应收回款期延长；其他流动资产增加29.24亿元，主要是新投产设备采购增加以及本年新出台增值税先进制造业加计抵减政策影响，待抵扣增值税增加26亿元。
截至2023年12月31日，公司非流动资产较上年增加153.70亿元，增幅31.54%。其中：固定资产增加119.12亿元，主要是西咸年产29GW高效单晶电池项目、鄂尔多斯46GW单晶硅棒及切片项目、鄂尔多斯年产30GW高效单晶电池等项目陆续投产转固增加；使用权资产增加19.68亿元，主要是新投建项目厂房租赁增加。
与上年度相比，2023年度公司营业收入实现小幅增长，主要由于销量增长的同时行业产品价格明显下降；本年利润总额、净利润等都有 27%左右的下降，主要一是由于受行业价格下行影响，资产减值损失计提金额较上年大幅增加；二是受硅料价格下降影响联营企业盈利下降，因此确认的联营企业投资收益下降29.5%。
2023年度公司现金净流量比上年度净减少213.01亿元，主要因经营活动净流入大幅减少以及债券等筹资活动现金净流入减少所致。经营活动产生的现金净流入较上年减少162.53亿元，主要受行业下行压力影响预收货款减少、采购货款结算增加。投资活动现金净流出比上年增加5.85亿元，主要因投资扩产影响设备采购增加。筹资活动产生的现金流本年为净流入较上年减少39.85亿元，主要是因为上年发行了70亿“隆22转债”。
本报告已经公司第五届董事会2023年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
公司第五届董事会2023年年度会议、第五届监事会2023年年度会议审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要（具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（）披露的相关报告），根据《公司章程》等相关规定，现将本议案提交公司股东大会审议。
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实勤勉地行使独立董事职权、履行独立董事义务，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事郭菊娥女士、陆毅先生、徐珊先生2023年度履职情况详见公司于2024年4月30日披露的《2023年度独立董事述职报告（郭菊娥）》《2023年度独立董事述职报告（陆毅）》《2023年度独立董事述职报告（徐珊）》。
以上报告已经公司第五届董事会2023年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
综合考虑公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素，公司拟定2023年度利润分配预案如下：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司未分配利润为人民币28,628,068,148.62元。公司2023年年度权益分派预案为：拟以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.7元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本为7,578,043,524股，拟派发现金红利1,288,267,399.08元（含税）；本年度公司现金分红比例为11.98%。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2023年（以下简称“报告期”），公司归属于上市公司股东的净利润为10,751,425,556.38元，2023年末母公司未分配利润为28,628,068,148.62元，本次拟派发现金红利1,288,267,399.08元（含税）；本年度公司现金分红比例为11.98%，2023年度现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：
公司所在的光伏行业属于资金密集型行业，技术迭代快，市场具有一定的周期性特征。在全球碳中和共识带来的能源转型背景下，随着光伏技术创新与度电成本的快速下降，光伏行业市场需求快速增长，2013-2023年全球新增光伏装机规模年均复合增长率超25%。在行业快速发展和技术迭代过程中，企业需持续投入大量资金用于高效技术研发和商业化量产，开展先进产能建设与改造，以保障企业技术和产品的行业领先。
2023年以来，随着光伏各环节产能的快速释放，行业阶段性供需失衡矛盾突出，产业链价格快速下跌，企业盈利承压，叠加电池新技术快速迭代升级，推动光伏行业进入白热化竞争阶段。
公司是全球领先的光伏产品制造商，长期坚持科技引领、稳健经营，保持高强度研发投入与前瞻性技术储备，不断完善全球一体化产业链布局，形成了硅片、电池、组件、电站的垂直一体化规模优势，以及领先的产品和技术优势。
目前光伏行业已进入下一代高效技术迭代期，公司需投入大量资金用于高效技术研发和创新成果产业化，加快BC技术产能布局，通过领先技术的规模化和产业化，打破同质化竞争格局。公司还将加大场景化产品开发，以满足客户多元化应用场景的产品和解决方案需求，巩固公司长期竞争优势。因此，在市场融资政策收紧的情况下，公司需为以上业务需求预留充足资金；同时在行业供需失衡，价格持续下行，现金流趋紧的高强度竞争环境下，为保障公司稳健运营，增强抗风险能力，公司需保留适量的资金储备以应对行业波动的不确定性。
受2023年以来光伏产业链价格快速下跌以及减值计提的影响，公司2023年度实现营业收入 1,294.98亿元，同比增长 0.39%；实现归属于上市公司股东的净利润107.51亿元，同比下降27.41%。截至2023年末，公司资产负债率56.87%，有息负债率11.62%，具有较好的偿债能力。2024年一季度，公司实现营业收入176.74亿元，同比下降37.59%；实现归属于上市公司股东的净利润-23.50亿元，同比下降164.61%。
公司此次现金分红水平综合考虑了当前行业经营环境、公司发展阶段，以及公司研发投入、高效产能布局和改造支出及日常经营周转等资金计划而做出的合理安排。公司历年来始终坚持稳健的利润分配政策，本次分红方案综合平衡了当年利润分配对股东带来的短期价值回报和公司可持续健康发展带来的长期价值回报，符合公司战略发展需要和稳健经营原则，有利于增强公司抗风险能力，最大程度保障股东利益和公司长期健康发展。
在实施完本次利润分配后剩余未分配利润将主要用于领先性技术研发投入、场景化产品开发、先进产能建设与改造、生产经营周转和以后年度利润分配，为公司中长期竞争能力提升和稳健、可持续发展提供必要保障。
公司利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，并对中小投资者投票情况进行单独统计，为中小股东参与现金分红决策提供便利。此外中小股东可通过投资者热线、公司邮箱、上证e互动平台等多种方式与公司沟通现金分红政策相关意见。
公司将加快推进高效技术产业化，持续提升公司产品和技术的行业领先性，以高质量健康发展积极回报投资者。未来，公司将继续统筹兼顾公司发展与股东回报的动态平衡，在符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策前提下，提升投资者回报，与广大投资者共享公司发展成果。
2024年4月28日，公司召开第五届董事会2023年年度会议、第五届监事会 2023年年度会议，审议并全票通过了《2023年度利润分配的预案》。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
监事会认为：董事会拟定的2023年度利润分配预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了当前行业经营环境、公司发展阶段、未来资金需求和融资环境，综合平衡了短期分红回报和公司可持续健康发展带来的长期价值回报，有利于保障股东利益和公司长期稳健发展，我们同意将此预案提交股东大会审议。
本次利润分配预案是根据公司未来的资金需要、发展阶段等因素综合考虑制定的，不会对公司经营现金流、正常经营和长期发展产生重大影响。
本议案已经公司第五届董事会2023年年度会议、第五届监事会2023年年度会议审议通过，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）在公司提供2023年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，现提议续聘该所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，具体如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。
普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共56家。
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。
根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
项目合伙人及签字注册会计师：雷放，注册会计师协会执业会员，2005年成为注册会计师，2000年起从事上市公司审计，将从2024年起开始为公司提供审计服务，2000年起开始在普华永道中天执业，近三年已签署或复核 6家上市公司审计报告。
项目质量控制合伙人：汪超，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，将从2024年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近三年已签署或复核 7家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：齐阳，注册会计师协会执业会员，2018年成为注册会计师，2014年起从事上市公司审计，2019年开始为公司提供审计服务，2014年起开始在普华永道中天执业，近三年已签署1家上市公司审计报告。
就普华永道中天拟受聘为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师雷放先生、质量复核合伙人汪超先生及签字注册会计师齐阳先生最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
就普华永道中天拟受聘为本公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师雷放先生、质量复核合伙人汪超先生及签字注册会计师齐阳先生不存在可能影响独立性的情形。
2023年年报审计费用243.8万元（含税），2023年内控审计费用100.7万元（含税）。2024年度审计收费定价原则与2023年度保持一致，主要基于具体工作量、市场价格水平、专业服务所承担的责任及需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验、级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，与审计机构协商确定。董事会提请股东大会授权经营管理层根据2024年具体审计工作量及市场价格水平，在上述定价基础上调整2024年度审计费用，由双方另行协商后确定。
公司董事会审计委员会已对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为其在为公司提供2023年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，全体委员同意续聘该所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
公司第五届董事会2023年年度会议全票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于普华永道中天在审计活动中严谨、负责、专业的工作态度，继续聘请普华永道中天作为本公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第五届董事会2023年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
公司拟变更注册资本，并对《公司章程》部分条款进行修订。详细情况如下： 一、变更注册资本情况
公司2022年公开发行的可转换公司债券“隆22转债”于2022年7月11日进入转股期，2023年12月1日至2024年3月31日，累计98,000元“隆22转债”转换为公司股票，转股数量为1,670股。
根据以上公司注册资本变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
公司系 2008年 7月 28日由有限责 任公司整体变更设立。公司设立时股 份总数为普通股2亿股，各发起人及 其认购的股份数分别为：李振国认购 5,208.038万股、李喜燕认购 1,975.474万股、李春安认购 5,398.14 万股、邵东亚认购 2,088.522万股、王德行认购335.96 万股、张珍霞认购680.662万股、胡
中祥认购618.492万股、钟宝申认购 215.566万股、高斌认购114.024万 股、司云峰认购67.046万股、赵可 武认购 67.046万股、杨雪君认购 67.046万股、岳鹏飞认购67.046万 股、胡旭苍认购1140.24万股、张以 涛认购 15万股、刘学文认购 15万 股、李定武认购15万股、李杰认购 15万股、戚承军认购15万股、王晓 哲认购 15万股、黄立新认购 15万 股、刘保安认购7万股、张群社认购 7万股、曹宇认购7万股、潘海光认 购7万股、刘晓明认购7万股、吴文 淑认购7万股、刘海焱认购7万股、 石磊认购 7万股、罗向玉认购 7万 股、刘珺认购7万股、梁丽英认购3 万股、殷创认购3万股、马池辉认购 3万股、张亚宁认购3万股、牛存利 认购3万股、张健认购3万股、史慧 军认购3万股、宋志东认购3万股、 周建华认购 3万股、任春认购 1万 股、李晓英认购1万股、高慧君认购 1万股、赵海龙认购 30万股、任志 凯认购 25万股、李素彩认购 25万 股、浙江五都投资有限公司认购 675.698万股、无锡尚德太阳能电力 有限公司认购996万股。 公司目前的股份总数为 7,578,042,928股，均为普通股。
公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 1、公司重视股东的合理投资回报， 实行持续稳定的利润分配政策。 2、公司的利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分听取、考虑独立董 事和中小股东的意见。 （二）利润分配形式： 公司可以采用现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利，公司应当 优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。重大资金支出安排是指：公司未 来12个月内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净 资产30%。 （三）决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程 序和要求：公司在进行利润分配时， 公司董事会应当先制定预分配方案， 董事会审议现金分红预案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件、决策 程序等事宜，独立董事应当发表明确 意见。利润分配预案经董事会过半数 以上表决通过，方可提交股东大会审 议。 2、股东大会审议利润分配方案需履 行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 （四）现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下 列条件： 1、在公司当年实现的扣除非经常性 损益的净利润为正值且经营性现金 流为正值、资产负债率不超过65%的 情况下，公司必须进行现金分红。 2、审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 （五）现金分红比例和期间间隔： 在符合现金分红具体条件下的每连 续三年，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该连续三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。每年以现 金方式分配的利润应不少于当年实 现的可分配利润的百分之十。公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （六）发放股票股利的条件：公司可 以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下，必要时 采用发放股票股利方式进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的， 应当考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等合理因素。具体分配比例由公 司董事会审议通过后，并提交股东大 会审议决定。 （七）利润分配的监督约束机制：独 立董事应对公司分红预案发表独立 意见；监事会应对董事会执行公司现 金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等 情况做监督，监事会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督 促其及时改正。 （八）利润分配政策的调整机制： 1、公司依据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由 董事会制定，独立董事及监事会应当 分别对利润分配政策调整发表独立 意见和监督意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别 提交董事会、股东大会审议，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，公 司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为 社会公众股东参加股东大会提供便 利。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3 以上通过。 （九）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，对现 金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 2、公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或者最低现金分红 比例确定当年利润分配方案的，应当 在年度报告中披露具体原因。公司当 年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 （十）若存在股东违规占用公司资金 情况的，公司在实施现金分红时扣减 该股东所获分配的现金红利，以偿还 其占用的公司资金。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》全文已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（）披露。
本议案已经公司第五届董事会2023年年度会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
